自涟水之战后，张灵甫愈发认为，74师“攻无不克”。
他多次公开扬言，说“没有74师攻不下、守不住的地方”，甚至还对部下讲，74师的一个旅，就能打解放军的一个纵队。
偏偏与此同时，有一件事却让张灵甫颇为不快。
王耀武
在1947年2月底，74师的老长官王耀武，曾向南京方面提交过一个申请报告，报告大意是，将整编74师和整编83师进行合编，编为一个整编军，而合编后，军长由现任83师师长李天霞担任。
并且，王耀武在报告里对李天霞多有褒奖，而报告在转到主管国军部队将领升迁、调动事宜的俞济时手里后，俞济时也十分认可李天霞，因此在转呈老蒋的报告中，对李天霞进行了高度赞扬。
“查李师长天霞，...现供职整83D...
整83D素质原不良好，赖该员整顿得成劲旅....战绩至为辉煌
窃以整83D最好与整74D整编为军，即以李天霞为军长。”
李天霞
俞济时和王耀武，都是74师的老长官，一个创建了74师（军），一个则将该部队打出威名，而李天霞早在中原大战时就开始追随王耀武，之后又在74军中历任旅长、师长、副军长等职务。
此外，83师以及其前身100军，也算是74师的“孪生兄弟”，因此，对李天霞这个人，俞济时也好王耀武也罢，都是十分熟悉，正因如此，也知道李天霞能力不错，这才让两人均同意由李天霞出任整编军军长一职。
对此，老蒋也没有反对，只是说“待鲁中战役告一段落即可编军”。
当时国军正计划对山东解放区展开大举进攻，而老蒋所说的“鲁中战役”指的就是这个，尽管没有马上上任，但李天霞将要出任整编军军长的事情，基本上算是板上钉钉了。
但是，整编74师的师长张灵甫，对此却十分不满。
张灵甫和李天霞，两人都是74师的“老人”，也都在王耀武麾下多年，且资历和职务也都差不多，算得上是棋逢对手。
正因如此，张灵甫就觉得，凭啥他李天霞能当整编军军长，并且以后还是自己的上司？自己又有哪一点不如李天霞？
正所谓因嫉生恨，如此一来，张灵甫算是把李天霞给恨上了。
但光恨也解决不了问题，为了能压过李天霞，张灵甫最终想到了一个主意，那就是在李天霞上任之前，自己赶紧立一个大功，这样的话，就有机会击败李天霞，甚至自己还有可能会升任整编军军长。
正是在这种思想的驱使下，张灵甫极力怂恿汤恩伯，出兵坦埠，拿下华野的根据地。
之后在1947年5月10日，汤恩伯的第1兵团一改之前稳扎稳打的战术，以74师为首，25师、83师为侧翼，果然向坦埠方向发起了进攻。
而张灵甫这边，为了独享大功，在部队出发后干脆甩开了友军，正是他这一操作，让华野抓到了将其围歼的机会，并迅速进行了部署。
相比于已经被冲昏头脑、且对即将到来的危险完全不自知的张灵甫，当时的74师中也是有明白人的。
13日早上，74师推进到马山一线，当时在这里阻击74师的，是华野九纵，九纵按照计划且战且退，之后九纵奉命北撤，马山一线则被74师攻占。
得知已经拿下马山一线后，张灵甫认为，次日拿下坦埠基本稳了，毕竟马山距离坦埠仅10公里左右，加上在马山一线阻击的华野部队已经“败退”，这就说明，华野在74师的猛攻下，已经“力不从心”了。
因此，张灵甫即刻就将情报上报给了汤恩伯，并在电话里信誓旦旦的说，“14日上午一定攻占坦埠，请汤司令于14日8时来一线观战”。
张灵甫是认为没啥问题，但下面的人却不这么看。
在马山一线与华野九纵交手的，是74师51旅的部队，而经过交手，51旅的不少人都感觉到，对面的华野尽管后撤了，但打的异常顽强，更重要的是，撤的还不慌乱，丝毫没有溃败而逃的样子。
因此，51旅负责驻守马山一线阵地的部队普遍认为，华野大概率留有后手。
但问题就在于，当下面的人把这一情况上报给张灵甫后，张灵甫却觉得这不足为虑，只是嘱咐各部守好已占阵地，做好第二天进攻坦埠的准备。
结果到了当天晚上，还真出事了。
当晚9时左右，华野组织兵力对马山一线发起反击，且进攻势头相当猛，按照时任51旅151团团副王克己的回忆，当晚华野是用几个营的兵力，轮番向马山一线进攻，因此战斗持续时间很长，一直打到了次日（14日）凌晨，华野部队方才撤去。
华野这一动作用意何在呢？
很简单，就在13日晚，华野的一、八纵正在全速行动，其中，一纵从74师的左翼出击，直扑74师和25师之间的天马山、界碑一线，而八纵则直奔74师和83师之间的孤山一线。
这么做，目的只有一个，那就是把74师和25师、83师彻底隔绝开来。
而在这期间，74师的参谋长魏振铖鉴于整个13日华野颇为异常的攻势，就建议张灵甫，为了安全起见，不如将主力先退回垛庄，查明情况后再进攻坦埠也不迟。
垛庄是74师的基地，这里存放有不少物资和重武器，就当时的情况来讲，退回垛庄倒也不失为上策。
但是，张灵甫不同意。
在他看来，马山一线遭到华野的连续反击，大概率是因为存放在坦埠的物资太多，而华野为了尽可能的将物资运走，这才不惜代价轮番反击，总之，就是在迟缓74师的行动而已。
况且，到凌晨时分，华野的反击部队也退走了，这就更让张灵甫觉得，自己的看法不会有错。
再加上已经跟汤恩伯约好了次日要来观战，如此难得的表现机会怎么能放弃？所以在这个时候，张灵甫是说什么都不会撤回垛庄的。
而张灵甫不知道的是，他这个决定，让他错过了一个能不被华野全歼的机会。
就在13日夜里，华野六纵已经从百里之外的费县铜石镇，急行军奔袭垛庄，并在14日凌晨，抵达了垛庄以南。
六纵是在12日晚接到的奔袭命令，而这一路上多为山区，因此路并不好走，但六纵充分发扬了吃苦耐劳的精神，仅用一天时间，就奔袭了百余里。
之后在14日，六纵向垛庄发起进攻，并成功将此地攻克，而这么一来，张灵甫的退路算是彻底没了。
加上他左侧有一纵、右侧有八纵，正面则有九纵，这就意味着，张灵甫已经彻底被华野围住了，在这种情况下，进进不得、退又无处可退的张灵甫，只得上了孟良崮。
而之后，迎接他的就是覆灭的命运了。
在这个过程中，攻占垛庄、成功切断74师退路的六纵，是一支不折不扣的奇兵，不过，让人奇怪的地方，也就在这里。
六纵在奔袭垛庄前，位置是在费县铜石镇，而按照当时的态势图来看，六纵所在的位置刚好就在74师的后方。
要知道，六纵可不是一支小部队，当时总兵力有两万多人，而这么大一支队伍就藏在自己背后，张灵甫居然没发现。
不仅如此，当时六纵的周围，各个方向都有国军部队，换句话说就是，六纵是处在国军的战线里。
所以问题来了，足足两万多人的六纵，是如何做到“隐形”不被国军发现的呢？
对于这一点，被俘的74师57旅旅长陈嘘云一针见血的提到，当时的国军，虽说装备精良看似实力很强，但在经历了几次打击尤其是莱芜战役之后，普遍形成了一个“共识”，那就是尽可能的不要与解放军进行野战，以免被分割歼灭。
在这种情况下，国军包括74师在内，在侦察工作上就出现了一个现象，即前出侦察范围最多10公里，再远了就不敢去了。
而10公里范围，又能侦察出什么？这就是为何六纵能“隐形”的原因之一。
当然，六纵毕竟两万多人不是小股部队，要做到完全不被发现也是有一定难度的，况且大部队急行军奔袭，哪怕再注意也会留下行军痕迹，不可避免的会被沿途的百姓看到，但凡国军去问一问当地人，也会有所发现。
不过，即便国军真的去问了，也得不到什么有效情报，哪一支部队是为人民而战的人民军队，老百姓心里跟明镜儿似得，换句话说，民心所向，才是六纵能实现“隐形”的真正原因。
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